江东新区高校区安居房项目股权投资+勘察、设计及施工工程总承包澄清公告（第03号）

江东新区高校区安居房项目股权投资+勘察、设计及施工工程总承包澄清公告（第03号）

各潜在投标人：

江东新区高校区安居房项目股权投资+勘察、设计及施工工程总承包已于2022年10月21日发布招标公告，2022年11月1日发布更正、答疑及澄清公告（第01号），2022年11月14日发布更正公告（第02号），现澄清如下：

一、附件2：合资协议→第九条  乙方退出约定

原文：

（一）甲方承诺自项目公司成立2年内，由甲方回购乙方股权。若本项目以安居型商品房（商业部分除外）进行销售的，甲方回购乙方股权比例不低于45%，具体回购比例按照乙方投标文件中承诺回购比例为准；若项目以安居型商品房进行销售后仍有剩余房源的，如未来政策允许，剩余安居型商品房转为市场化商品住房进行销售的，甲方回购乙方股权比例不低于70%，具体回购比例按照乙方承诺回购比例为准。甲方回购乙方股权的价格为乙方（注册资本金出资+资本公积出资）*回购股权比例*(1+乙方承诺回购的股权转让年化利率)*乙方实际出资年限。根据收购后的股权比例，按同股同权分配利润，股权回购前不进行利润分配。同时甲方有提前回购的权利。

澄清为：

（一）甲方承诺自项目公司成立2年内，由甲方一次性或分批次回购乙方股权。若本项目以安居型商品房（商业部分除外）进行销售的，甲方回购乙方股权比例累计不低于项目公司股权的45%，具体回购比例按照乙方投标文件中承诺回购比例为准；如未来政策允许，剩余安居型商品房可转为市场化商品住房进行销售，则甲方回购乙方股权比例累计不低于项目公司股权的70%，具体回购比例按照乙方投标文件中承诺回购比例为准。甲方回购乙方股权时，回购价格为（项目公司注册资本金+项目公司资本公积）*股权回购比例*(1+乙方承诺回购的股权转让年化利率*乙方实际出资年限）。如甲方进行分批次回购乙方股权的，以当批次的股权回购比例和实际出资年限计算。根据甲方回购后的股权比例，按同股同权分配利润，股权回购前不进行利润分配。同时甲方有提前回购的权利。

（二）因甲方原因逾期回购乙方股权的，乙方有权按照土地挂牌手册约定用途处置项目公司资产，处置资产所得优先用于甲方应支付的股权回购款项。

二、附件2：合资协议→第七条 项目公司的经营管理→（三）项目公司费用列支及融资安排→2.项目公司融资安排→（3）

原文：

同时乙方应当按照《合作开发协议》约定负责协调工程总承包成员单位不得因资金原因出现停工、窝工等情形造成工期延误的，否则视为乙方根本违约，按照本协议第十二条第（五）款承担违约责任。

澄清：

此条款不做要求。

三、附件2：合资协议→第十二条 违约责任→（五）

乙方应当按照本协议约定负责协调工程总承包单位不得因乙方责任导致项目公司出现资金问题而造成工期延误，否则视为乙方根本违约；并按延误或停工或窝工前项目公司已融资额为基数*贷款利率*延误天数承担相应资金成本费用，同时丙方也不得要求项目公司承担延迟支付工程款的违约责任。前述资金成本费用同步计算直至施工方成员单位消除停工、窝工等情形之日止。

澄清：

此条款不做要求。

四、附件3：合作开发协议→第三条 项目开发建设及融资安排→3.3 项目公司融资安排→（3）

原文：

乙方应当按照本协议约定负责协调丙方及其联合体成员不得因乙方责任导致项目公司出现资金问题而造成工期延误，否则视为乙方根本违约；并按工期延误或停工或窝工前项目公司已融资额为基数*贷款利率*延误天数承担相应资金成本费用，同时丙方也不得要求项目公司承担延迟支付工程款的违约责任。

澄清：

此条款不做要求。

五、附件3：合作开发协议→第五条 合作终止及违约责任

原文：

5.2甲方承诺自项目公司成立2年内，由甲方回购乙方股权。若本项目以安居型商品房（商业部分除外）进行销售的，甲方回购乙方股权比例不低于45%，具体回购比例按照乙方投标文件中承诺回购比例为准；若项目以安居型商品房进行销售后仍有剩余房源的，如未来政策允许，剩余安居型商品房转为市场化商品住房进行销售的，甲方回购乙方股权比例不低于70%，具体回购比例按照乙方承诺回购比例为准。甲方回购乙方股权的价格为乙方（注册资本金出资+资本公积出资）*回购股权比例*(1+乙方承诺回购的股权转让年化利率)*乙方实际出资年限。根据收购后的股权比例，按同股同权分配利润，股权回购前不进行利润分配。同时甲方有提前回购的权利。

5.3若乙方中途擅自退出的，甲方可解除本协议及《合资协议》。

澄清为：

5.2甲方承诺自项目公司成立2年内，由甲方一次性或分批次回购乙方股权。若本项目以安居型商品房（商业部分除外）进行销售的，甲方回购乙方股权比例累计不低于项目公司股权的45%，具体回购比例按照乙方投标文件中承诺回购比例为准；如未来政策允许，剩余安居型商品房可转为市场化商品住房进行销售，则甲方回购乙方股权比例累计不低于项目公司股权的70%，具体回购比例按照乙方投标文件中承诺回购比例为准。甲方回购乙方股权时，回购价格为（项目公司注册资本金+项目公司资本公积）*股权回购比例*(1+乙方承诺回购的股权转让年化利率*乙方实际出资年限）。如甲方进行分批次回购乙方股权的，以当批次的股权回购比例和实际出资年限计算。根据甲方回购后的股权比例，按同股同权分配利润，股权回购前不进行利润分配。同时甲方有提前回购的权利。

5.3因甲方原因逾期回购乙方股权的，乙方有权按照土地挂牌手册约定用途处置项目公司资产，处置资产所得优先用于甲方应支付的股权回购款项。

5.4若乙方中途擅自退出的，甲方可解除本协议及《合资协议》。

六、附件4：公司章程→第七章  股东会产生办法、职权、议事规则→第十六条  股东会由各方股东组成，是公司的最高权力机构，按照法律、法规和本章程规定行使下列职权：

原文：

……

10、制定并修改公司章程；

11、适用法律、公司章程规定或股东会认为应由其决定的其他事项。

澄清为：

……

10、制定并修改公司章程；

11、适用法律、公司章程规定或股东会认为应由其决定的其他事项。

12、决定项目公司设立子公司、合资企业或其他对外投资方案；

13、审议批准项目总开发目标成本（施工图版的目标成本特指建造四项成本：包括前期工程费、建安工程费、基础设施费、公建配套设施费）；以及上述开发目标成本预算超出董事会批准的施工图版目标成本预算的调整；

七、附件4：公司章程→第七章 股东会产生办法、职权、议事规则→第十九条

原文：

股东会会议由股东按照已完成注册资本实缴出资比例行使表决权。除本章程及合资协议另有约定，股东会所议事项均须经全体有表决权的股东三分之二及以上表决通过方为有效，但针对第十六条中的1、5、6、7、8、9、10项须经全体有表决权的股东全部表决通过方为有效。

澄清为：

股东会会议由股东按照已完成注册资本实缴出资比例行使表决权。除本章程及合资协议另有约定，股东会所议事项均须经全体有表决权的股东三分之二及以上表决通过方为有效，但针对第十六条中的1、5、6、7、8、9、10、12、13项须经全体有表决权的股东全部表决通过方为有效。

八、附件4：公司章程→第八章  董事会产生办法、职权、议事规则→第三十条  董事会行使下列职权：

原文：

1.召集股东会定期会议，并向股东会报告工作；

2.执行股东会的决议；

3.决定公司的经营计划和投融资方案；

4.制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

5.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

6.审议公司对内对外提供保证、抵押、质押等担保、对外融资的方案；

7.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8.决定项目公司设立子公司、合资企业或其他对外投资方案；

9.审议批准项目总开发目标成本（施工图版的目标成本特指建造四项成本：包括前期工程费、建安工程费、基础设施费、公建配套设施费）；以及上述开发目标成本预算超出董事会批准的施工图版目标成本预算的调整；

10.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

……

澄清为：

1.召集股东会定期会议，并向股东会报告工作；

2.执行股东会的决议；

3.制订公司的经营计划和投融资方案；

4.制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

5.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

6.审议公司对内对外提供保证、抵押、质押等担保、对外融资的方案；

7.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

……

九、附件4：公司章程→第八章  董事会产生办法、职权、议事规则→第三十五条

原文：

董事会会议应当由有表决权的全体董事经有效表决达三分之二及以上通过。每一名董事享有一票表决权，董事会决议表决方式为书面投票表决。

澄清为：

董事会会议应当由有表决权的全体董事经有效表决达二分之一及以上通过。每一名董事享有一票表决权，董事会决议表决方式为书面投票表决。

本次澄清不影响投标文件编制，不予延期。

澄清后的协议已重新上传系统，请各潜在投标人登录海口市公共资源交易中心（http://ggzy.haikou.gov.cn）重新下载，并以最新下载的为准。

海口江东新区安居置业有限公司

2022年11月18日